股東能否退股與查公司帳？

股東能否退股與查公司帳？

文／蔡麗雯律師

銀行利率低，在薪資收入有限的情形下，如何將閒錢進行投資理財成為人們重要的社會活動之一。投資管道百花齊放，有人選擇出資成為公司股東，希望藉此分享公司的獲利。而在決定是否出資成為股東，有的人會先閱覽歷年財報謹慎評估，然而也有人聽信小道消息就進行投資。不論是哪種方法，如果投資有拿到獲利，倒也相安無事，但如果投資沒有拿到預期中的獲利，甚至公司從沒召開過股東會進行說明，小股東該如何是好呢？可以要求退股或查帳嗎？


首先，依我國公司法，公司有分成不同型態，最常見的為有限公司、股份有限公司即設有不同規定。然而不論是有限公司，抑或是股份有限公司，基於資本三原則的緣故，均未設有退股機制。但股東可以透過轉讓出資額或者是股份與其他人的方式，收回部分現金，然而前提是要自己找到受讓人與買價。

如果找不到受讓人，在有限公司的情形下，因未另設有監察人，依公司法第109條規定，小股東可以行使監察權，查閱財產文件、帳簿、表冊。有關查閱範圍，經濟部109年的函示雖僅明文提到包含總帳、分類帳、資產負債表、損益表，不過實務法院見解認為傳票、收支憑證、廠商支付憑單、公司合約、財產目錄、銀行帳戶往來存摺及每年薪資清冊等等亦包含在內。如果公司或執行業務的董事不從，可以提出民事訴訟並進而聲請強制執行。而同時公司法第20條規定，公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。公司負責人違反此規定，得處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。股東可藉此了解公司經營狀況，甚至藉由查帳挖掘弊端，而公司經營層也可能因不耐要求，而向小股東收購出資額，小股東可藉此達到「退股」的目的。

而在股份有限公司的情形下，因為設有監察人，基本上監察權由監察人行使，依公司法第210條規定股東能查閱的東西較少，能查閱的為章程及歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及公司債存根簿，且查閱時須檢具利害關係證明文件，指定範圍。如果公司無正當理由拒絕，小股東一樣可以跟主管機關告狀而處以處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰（公開發行公司罰更多）。但因為股東依公司法第210條規定能查閱的有限，如果監察人又與董事連成一氣，未善盡監督之責之情形下，公司法第245條規定繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。查帳事涉專業，小股東查帳時往往需要會計師等幫忙，如果是依公司法第210條委任會計師查帳，委任費用是由小股東自行支付。然而如果是檢查人（雖是由法院選派，但通常會是會計師），費用由公司負擔。

雖說公司法訂有相關制度保障股東權益，但要啟動相關機制仍需花費相當心力，且投資下去後，即無法輕率退股。查帳下去，也可能只是公司經營不好，並無人謀不臧之情事，是投資有一定風險，大家在投資時，還是要謹慎小心，不要貪圖小利，聽到小道消息就進行投資，當心甚至掉入吸金公司或詐欺集團的陷阱（要想知道何謂吸金，歡迎參看先前「『吸金』行為的法律責任」一文）。