疫情下的股東會

疫情下的股東會

文/蔡麗雯律師

最近因為疫情的因素，全國升為三級警戒，相信大家生活一定多少都受到了影響，八大行業被迫暫時停業，可能導致經營者不堪負荷租金成本，面臨解雇員工等問題。即便是一般人，除了外出需全程配戴口罩外，也很有可能遇到需居家辦公，要請假照顧無法送至學校的孩子，在家防疫，這些事相信誰也不願意發生。


而除了上開影響，對於大型公司的影響莫過於股東會的召開。公司法第170條規定：「股東會分左列二種：一、股東常會，每年至少召集一次。...前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。」，證券交易法第36條第7項亦規定：「股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司股東常會，應於每會計年度終了後六個月內召開...」所以每年五、六月恰逢股東會旺季，而一家上市公司，股東來自四面八方，倘若齊聚一堂，傳染風險不可說沒有，然而不在六月前開完，依同條第3項：「代表公司之董事違反前項召開期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」似乎會有罰鍰，然而依但書規定「有正當事由經報請主管機關核准」則可展延，不過因為公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，所以在疫情爆發前，大部分的通知都發下去了，如果要改期也是一筆成本，所以總會讓公司對於是否改期猶豫不決。

故金管會已於5月主動表示因應召開「實體股東會」可能之群聚風險，經跨部會協商，並參考立法院財政委員會各委員之建議後，金管會依「嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例」第7條及「傳染病防治法」第37條第1項第6款及第3項規定，報經指揮中心核定，宣布所有公開發行公司(含上市櫃、興櫃及外國企業來台掛牌公司)，自5月24日起至6月30日止一律停止召開股東會，並公告相關措施具體作法。

不過上開公告是針對公開發行公司，至於非公開發行公司股東會是否舉行，則由公司自己決定，不過目前全國為三級警戒，停止室內5人以上之聚會，所以若出席的股東、主席、議事人員超過上開人數，基本上恐怕是不能開會。不過去年因為疫情即有一篇「股東會旺季將至，電子投票助防疫」提到可以電子投票，加上事實上非公開發行公司也可以書面行使表決權。而以書面或電子方式行使表決權者，視為親自出席股東會，故倘公司評估狀況後認為可符合因應疫情相關措施，則仍得照常召開股東會。此外，非公開發行公司，依公司法第172條之2規定，若在公司章程有規定，「股東以視訊方式參與股東會」，亦可由公司自行決定以線上開會舉行或是申請延期。若視訊沒有訂在章程中，今年勢必無法執行，日後考慮是否修改章程，增加彈性。